取締役会の実効性評価の結果について

当社は、持続的な企業価値向上に向け、取締役会の機能の向上を図るため、各取締役の自己評価も含めた取締役会全体の実効性についての評価・分析を行い、その結果の概要を開示しています。
2015年度より年1回、全取締役及び全監査役を対象としたアンケートと取締役会の議論を元に評価を実施しておりますが、2023年度は、アンケート設問の作成、結果分析について第三者機関にアドバイスを受けることで客観性の向上を図りました。2024年度は、さらなる評価の充実と客観性の向上を目的として、一部取締役へのインタビューを行うとともに、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施いたしました。また、取締役・監査役選任審査委員会（以下「選任審査委員会」）及び取締役・執行役員報酬諮問委員会（以下「報酬諮問委員会」）についても、あわせて評価を実施しております。今後は、3年に1度、第三者機関による評価を実施する予定です。

1. 実効性評価の方法

（1）アンケート（第三者機関による作成）

対象者：全取締役及び全監査役（取締役8名、監査役5名）
回答期間：2024年10月17日～10月31日
回答方式：択一式及び自由記述式（記名方式）
設問数：46問
項目：取締役会の在り方・構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、取締役のパフォーマンス、取締役及び監査役に対する支援体制・トレーニング、株主（投資家との対話）、自身の取り組み、委員会の運営・審議、総括

（2）インタビュー（第三者機関による実施）

対象者：社長執行役員、取締役会議長、選任審査委員会議長、報酬諮問委員会議長
実施期間：2024年11月22日～11月26日
主な項目：取締役会の在り方、取締役会の構成、取締役会の議論、取締役会の運営、取締役会のモニタリング機能、取締役・監査役に対する支援体制、株主（投資家）との対話、委員会

（3）最終評価

第三者による分析を元に、取締役会で検証・議論・評価を行い、顕出された課題に対する今後の取り組みの方向性を確認しました。

2. 実効性評価の結果の概要

（1）総論

アンケート設問（択一式）の全体平均は4.2（5点満点中）で、全ての項目で他社平均スコア^*と同等以上の評価となり、取締役会・委員会が概ね実効的に機能していると評価されました。前回の実効性評価で挙げられた課題についても、改善に取り組み、その進展が見られました。
また、社内取締役、社外取締役の評価及び課題認識は概ね一致しており、取締役会における活発な議論を通じて、社内取締役・社外取締役との間で十分な意思疎通が図られていることが確認できました。
一方で、さらなる改善の余地についても意見が出され、取締役会において、課題認識と今後の方向性が議論・共有されました。

* 当該第三者機関に評価を委託している他社スコアの平均

（2）評価された点

取締役会の構成
取締役会及び選任審査委員会で継続的な議論がなされ、ジェンダー、国際性、スキル等の多様性について、着実な進展があった。
取締役会の議論
事業別ROICの導入で事業の収益性の議論がより中長期的視点となった。課題事業や注力テーマについて、毎回継続的に議論ができ、進化した。特にサニタリー、ヘアケア、譲渡事業など結果が出ているものもある。
取締役会のモニタリング機能
毎月の取締役会において、経営戦略ダッシュボード^*を用いて執行状況のモニタリングが行われている。全社に成長とROIC経営のKPIが導入され、経営戦略ダッシュボードに反映された。
株主との対話
IR・SR・PRを統合したエンゲージメントが実施され、より明確なメッセージを出せることも多くなってきた。取締役会でも、IR・SRの報告や議論が意識的に行われるようになっている。

* 経営戦略ダッシュボード：執行状況を的確にモニタリングできるよう、売上、利益、シェア、値上げ状況、事業別ROIC等の指標を定め、同じフォーマットを用いて、定点観測的に報告するもの。

（3）今後注力すべき点

取締役会の構成
将来の取締役会の在り方や価値創造の観点から、取締役会に必要なスキルについて継続的に議論していく必要がある。
取締役会の議論【重点課題】
中期経営計画「K27」の達成に向け、進捗のフォローを継続するとともに、グローバルな成長戦略、コーポレートブランディングを含むグローバルなブランド戦略、化粧品をはじめとする課題事業について、さらなる議論が必要。「K27」の次の長期戦略も視野に議論を進める。また、社長後継者計画や次世代リーダー育成を含む人財戦略についても、議論を深める。
取締役会のモニタリング機能
グローバル戦略を推進するうえで、海外事業や子会社のガバナンスとモニタリングをより高度化する余地がある。
株主との対話
具体的で納得感のある成長戦略を、よりわかりやすく積極的に発信していく必要がある。社外取締役による対話の機会も検討する余地がある。

3. 継続的な改善の状況

実効性評価に基づく継続的な改善の状況を示すため、前回評価で挙げられた課題、改善に向けた取り組み実績、今回の評価について、以下のとおりまとめました。今回評価で挙げられた課題について、今年度の取締役会並びに選任審査委員会及び報酬諮問委員会において、継続的に取り組んでいきます。

（1）取締役会

	2023年度の評価・課題	2024年度の取り組み	今回の評価と今後の取り組み
構成	コーポレート・ガバナンスポリシーの開示を評価。ポリシーに沿った取締役会構成となっている。	取締役会の多様性（ジェンダー、国際性、スキル等）を含む構成について継続的に議論。	取締役会の多様性が着実に進展。将来の在るべき姿に基づく継続的議論が必要。
議論・モニタリング機能	「K27」を策定し、構造改革の議論と実行が進んだ。成長戦略と課題事業についてさらなる議論が必要。 ROIC経営のもと経営指標のモニタリングを進化させるべき。人財構造改革の議論と決定は評価。成長戦略を担う人財の要件や育成・獲得について議論すべき。	課題事業について継続的に議論。モニタリング指標を進化させ、経営戦略ダッシュボードに反映・報告。後継者計画、次世代リーダーの登用計画について議論。	課題事業について継続的に議論し、成果が出た。事業別ROICの導入で事業の収益性の議論がさらに中長期的になった。「K27」のフォローと成長戦略、課題事業（特に化粧品）の議論が必要。社長後継者計画、人財戦略の議論をさらに深める。海外事業や子会社のガバナンスとモニタリングの高度化の余地がある。
運営	監督機能は適切に発揮できている。発表者にて議論のポイントを明確にするとよい。	取締役会発表用書式の使用を徹底し、議論のポイントを明確化。	ポイントの明確化により、議論のための時間は確保できつつある。期限通りの資料の事前配布を徹底する。
株主との対話	投資家を含むステークホルダーをより意識した審議が行われている。成長戦略をより明確に示す必要がある。	統合的なIR・SRと取締役会での報告・議論を実施。取締役会の議論も経て、DX、ヘアケアの戦略説明会を実施。	IR、SR、PRを統合したエンゲージメントが実施できた。成長戦略の開示をさらに充実すべき。社外取締役による対話の機会も検討。

（2）選任審査委員会・報酬諮問委員会

	2023年度の評価・課題	2024年度の取り組み	今回の評価と今後の取り組み
議論・運営	議論は十分にされている。後継者の人財要件と育成計画についてさらに具体的に議論すべき。	取締役会の構成や多様性について継続的に審議。社長後継者育成計画について継続して議論。	引き続き後継者計画の議論を深めていくべき。取締役会への報告・共有の仕方を工夫すべき。

以上

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