ガバナンス体制と取り組み

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

経営戦略などの大きな経営の方向性について、リスク評価を含めて多面的に審議し、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。さらに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、リスクを峻別して攻めの経営ができる環境整備を行っています。

監査役会

社内事情に通じた常勤監査役と、会計財務や法律の高い専門性・見識を有する社外監査役で構成し、独立した客観的な視点で深い議論を行っています。取締役会や経営会議などの重要会議への出席、会計監査人、経営監査室および関係会社監査役との連携や、社内各部門監査・関係会社調査を通じて、実効性のある監査を実現しています。

経営会議

常務執行役員以上を主なメンバーとし、取締役会で審議・決定された中長期の方向性・戦略の執行に関する意思決定を行っています。経営会議に幅広い権限を委ねることにより、意思決定および執行の迅速化を図っています。

取締役・監査役選任審査委員会

全社外取締役と全社外監査役のみで構成され、会長、社長執行役員および代表取締役を含む取締役候補者および監査役候補者の適正性の審査を行い、取締役会に意見しています。さらに、取締役会および監査役会の規模、構成や多様性、必要な資質や能力も議論し、審査結果を取締役会に報告しています。

取締役・執行役員報酬諮問委員会

全代表取締役、取締役会長、全社外取締役および全社外監査役で構成され、取締役および執行役員の報酬制度や報酬水準の審査・議論を行い、取締役会に意見しています。

監査役報酬諮問委員会

全社外監査役、社長執行役員および社外取締役1名で構成され、株主総会の決議により定められた監査役の報酬などの額の妥当性およびその決定プロセスの透明性を外部の視点から審査し、監査役会に意見しています。

ESGコミッティ

すべてのステークホルダーの支持と信頼を獲得し、グローバルで存在価値ある企業として花王と社会の持続的発展に寄与することをめざし、ESG戦略に関する活動の方向性を議論・決定しています。戦略の具体化は、ESG推進会議により推進され、各部門の活動に展開されていきます。さらに、全社のESG活動推進状況、ESG外部アドバイザリーボードの提言を踏まえ、活動の方向性を確認し、適宜見直しています。

内部統制委員会

財務報告の正確性を確保し、内部統制に関する機能を横断的に統合することによる内部統制の整備・運用の質の向上をねらいとして、花王の内部統制活動の統括・推進を行っています。

経営監査室(内部監査部門)

経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部監査を行い、定期的に経営会議および取締役会にて報告しています。また監査役並びに会計監査人とも十分な連携を行っております。

会計監査人

会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。

取締役会の知識・経験・能力のバランスおよび規模に関する考え方

取締役会において、出席者である取締役及び監査役が、経営戦略等の大きな方向性を示し、その妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能力等を有する社内外の者が様々な観点から意見を出し合い建設的な議論を行うことが重要であると考えています。
花王グループは、中期経営計画「K25」のビジョンとして「未来のいのちを守る」を掲げています。当社の経営陣は、その実現ために、1. 持続可能な社会に欠かせない企業になる、2. 投資して強くなる事業への変革(①既存事業の再生<Reborn Kao>、②新事業の創成<Another Kao>)、3. 社員活力の最大化を戦略として、その戦略に沿って業務執行しています。
当社の取締役会は、経営陣が上記の戦略に沿って透明・公正かつ迅速・果断に業務執行を行っていることを監督するため、社内外の取締役及び監査役がそれぞれの知識・経験・専門性を補完しあい、全体としての高い実効性を発揮しています。

2023年3月24日現在

属性 経験・知識・専門性 ○を付けた
主な理由
在任
年数
性別 国籍 経営 海外 消費財
業界
化学品
業界
人財
戦略
研究 環境

社会
IT

DX
法務

リスク
マネジ
メント
財務

会計
取締役 14年
9か月
日本 ●当社代表取締役社長執行役員の経験
●当社人財開発担当役員の経験
●当社研究開発部門の経験(基盤・応用)
●クリーン・オーシャン・マテリアル・
アライアンス(CLOMA)会長
7年 日本 ●当社研究開発部門の経験
(グローバル運営の経験、基盤・応用、
物質循環研究の知見を含む)
●当社海外事業推進プロジェクトの経験
●当社先端技術戦略統括の経験・
当社人財開発担当役員の経験
- 日本 ●当社ケミカル事業における経験、
海外子会社(ケミカル事業)の経営経験
●当社購買部門の経験(調達における
サステナビリティ活動推進含む)
●当社会計財務部門担当役員の経験
- 日本 ●当社コンシューマープロダクツ事業
における経験
●当社海外子会社における経営経験
1年 米国 ●当社海外子会社における
研究・事業の経験
●当社ESG部門の経験
5年 日本 ●大手航空会社の経営者の経験
(CSRや環境マネジメント委員会
委員長の経験含む)
4年 日本 ●宇宙科学研究の知見(医学・生活)
●アメリカ航空宇宙局(NASA)
における経験
4年 日本 ●グローバル大手金融機関の
経営者の経験
●13年を超える海外勤務を含め
大半を国際業務に従事
1年 日本 ●米国系大手化学品企業の
グローバル事業部トップ及び
リージョントップの経験
●グローバル事業における報酬、
育成・配置等人事戦略全般の担当経験
●化学品分野における
サステナビリティに関する知見
- 日本 ● 大手食品メーカーの経営者の経験
●海外子会社における経営経験
●同社人事部の経験
監査役 - 日本 ●当社品質保証部門の経験
●当社グローバル生産現場での経験
●当社生産技術開発及び工場管理の経験
2年 日本 ●当社会計財務部門の経験
●当社経営監査室の経験
6年 日本 ●公認会計士
●海外駐在及びグローバル
監査ネットワークの
アジア太平洋地域代表
●監査・コンサルティング業務
COOとしての人財戦略、
リスクマネジメント等の担当経験
5年 日本 ●弁護士
●慶應義塾大学大学院法務研究科教授
3年 日本 ●公認会計士

(水平スクロールバーですべてをご覧いただけます。)

  • *  取締役及び監査役がそれぞれ保有している経験・知識・専門性のうち、特に期待されるものに〇を記載しております。
経験・知識・専門性 経験・知識・専門性として選定した理由
経営 経営陣による業務執行を実効的に監督するためには、取締役自身の経営トップとしての経験が有用です。経営トップとしての経験は、当社の経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促す攻めのガバナンスの実現に必要と考えています。
海外 当社は、グローバル戦略として、競合との熾烈な争いや価格競争に巻き込まれにくいオンリーワン価値の提供をめざしていきます。また、現地での価値、コストパフォーマンス、製造を基本とした地産地消モデルへの転換を図り、グローバルでの成長を加速していきます。これらの活動に適切に助言し、執行を監督するためには海外や日系企業と異なる経営ポジションでの経験そして見識が必要と考えています。
消費財業界
化学品業界
経営陣による業務執行を実効的に監督するためには、当社の事業領域全体を俯瞰的にとらえて、一段高い視点から議論することが必要です。そのためには、当社の事業領域である消費財業界及び化学品業界における事業環境や市場特性に対する深い理解や、今後の展望への洞察が重要と考えています。
人財戦略 当社は、経営戦略に基づいた人財戦略を策定し、既存の延長線上ではなく、今後の成長に向けて必要となる役割と人財要件を定義した上で、計画的育成や外部登用等により人財を確保していくことを進めています。この人財戦略の妥当性と進捗を専門的知見や経験から監督することが必要と考えています。
研究 絶えず革新的で価値の高い商品を生み出す原動力となっているのが、当社の研究です。当社は、本質研究にこだわり、本質研究で蓄積した技術資産をもとにイノベーション創出につなげています。イノベーションを生み続ける研究体制を維持・発展し、創出された技術資産を効果的に使いながら、事業を拡大し、企業価値向上につなげることができているかを監督することが必要と考えています。
環境・社会 当社は、2019年4月にESG戦略「Kirei Lifestyle Plan」を発表し、ESG経営に舵を切りました。そしてパーパスである「豊かな共生世界の実現」のために、ESG戦略と融合した経営戦略のもと、社会の変化と要請を鑑みて、「Kirei Lifestyle Plan」を実行していきます。取締役会は世間の潮流を踏まえてこれらを適切に監督することが必要と考えています。
IT・DX K25を実現するためには、これまでの延長線上にない、新たな事業創造やデジタルマーケティング・デジタルコミュニケーションといった、ITやデジタルトランスフォーメーションを積極的に活用した革新的な取組みが欠かせないと考えています。IT・DXに関する経験・知識・専門性については、執行役員や外部人財も活用して、取締役会による監督を補完してまいります。
法務・
リスクマネジメント
日頃の企業活動において、また、新事業の創成や事業革新においてもさまざまなリスクの発生が予想されます。当社は、それらリスクを認識し、適切にマネジメントすること、また戦略的に、予防的に、事後的に法務対応することが経営上の重要な課題であると考えています。
財務・会計 投資判断に影響を与える財務報告の信頼性を確保することは当然の責務です。また、持続的な企業価値向上に向けて、全社視点での適切な資本配分に基づき、収益力の向上や資本効率を踏まえた経営を行うことが重要となります。このため、取締役会には、財務・会計にかかる経験・知識・専門性が必要と考えています。

知識・経験・能力だけでなく、性別、国籍、人種、年齢の面を含む取締役会の多様性から生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の取締役及び監査役への登用を進めます。なお、取締役会の女性比率は2025年までに30%を目標とします。
取締役会の規模については、適正配置した執行役員への権限委譲を前提として、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るため小規模の取締役会をめざしつつ、適切な審議や執行の監督を行うために必要な多様な人財のバランスを勘案し、適切な規模とします。また、社外取締役は、取締役会の多様性及び発言力の確保のため取締役の約半数とし、独立性も重視します。監査役会の過半数は独立基準を満たす社外監査役とします。

取締役会、監査役会、委員会出席メンバー

◎は議長、○は出席メンバーを示しています。

氏名 年齢
(2023年
3月24日現在)
取締役会 監査役会 取締役・監査役
選任審査委員会
取締役・執行役員
報酬諮問委員会
監査役報酬
諮問委員会
出席状況(2022年度)
取締役会 監査役会
取締役 67歳 14/14
62歳 14/14
63歳 *1
61歳 *1
62歳 11/11*2
社外・独立
70歳 14/14
社外・独立
70歳 14/14
社外・独立
65歳 14/14
社外・独立
62歳 11/11*2
社外・独立
63歳 *1
監査役 63歳 *1 *1
63歳 14/14 9/9
社外・独立
69歳 14/14 9/9
社外・独立
59歳 14/14 9/9
社外・独立
64歳 14/14 9/9
  • * 1 2023年3月株主総会にて選任および就任
  • * 2 マンツ氏と桜井氏の就任以降開催された取締役会は11回

2022年度 取締役会等の活動
監督機能のさらなる強化と執行への権限移譲を議論・実践

2022年度は、取締役会、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

取締役会のあり方

取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。

  • 取締役会付議基準の改定
  • 中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
  • 取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論

社長執行役員の後継者育成計画

取締役・監査役選任審査委員会では、社長執行役員の後継者の人財要件を確認し、その人財要件に基づき複数の候補者を選定した上で、育成計画の妥当性について審議しました。

報酬や評価のあり方

取締役・執行役員報酬諮問委員会では、中期経営計画で掲げた目標の達成やありたい姿の実現に向け、取締役・執行役員の報酬や評価のあり方について議論を行いました。そして、2023年度より、社外取締役を除いて適用する短期インセンティブ報酬の個人評価について、よりメリハリをつけた変動幅とし、また評価プロセスにおいても評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを導入することを決定しました。今後の花王の変革を支える仕組みとしての役員報酬全般のあり方について、2023年度も継続して議論を行う予定です。

人財戦略

社員活力の最大化、人財の最大活用のための戦略・計画が適切に策定・実行されているかを確認するため、人財や組織のポートフォリオといった人的資本に関する議論を行いました。これまでの延長線上ではなく、今後の成長に向けて必要となる役割と人財要件を定義した上で、社員の計画的育成や外部登用等により戦略的に人財を確保していくべきとの指摘がなされました。これらが実践され、成果につながっていることを引き続き確認していきます。また、「社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR(Objectives and Key Results)」導入後の進捗と成果についても審議しました。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大すると共に、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。

M&A戦略

事業環境・競合状況を踏まえた経営戦略と事業変革の方向性を示した上で、事業ポートフォリオ強化を図るためにM&Aにより獲得すべき領域と要素、想定規模等について議論しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。

サステナビリティ(気候変動リスク・人権等)

気候変動リスクと機会(TCFD対応)・持続可能なパーム油調達(人権含む)・生物多様性等、ESGの主要課題について最新動向ならびに花王グループの取組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。また、ESGが成長戦略や収益性にビルドインされる必要があること等が議論されました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。

取締役会の実効性評価

毎年1回、取締役会において評価を実施し、実効性を⾼めるための改善につなげています。取締役会の役割・責務は取締役会全体で共有する必要があるという考えの下、取締役会に参加している監査役を含めたメンバー全員が⾃ら意⾒を述べ、⾃由闊達な議論を⾏うことによって評価を実施することが有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施せず、取締役会出席メンバー⾃⾝による⾃⼰評価により実効性の評価を⾏なっております。しかしながら、第三者の客観的な視点での評価の有⽤性も考慮し、取締役会の実効性をさらに⾼める活動に繋げるため、第三者評価の導⼊も継続的に検討していきます。
2022年度の評価では、2022年1⽉度取締役会における⾃⼰評価に先⽴ち、取締役全9名及び監査役全5名に対し以下の観点のアンケートを実施し、結果を事前にフィードバックした上で取締役会において議論・意⾒交換を⾏いました。また、合わせて取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会の評価も実施しました。その概要は以下のとおりです。

2022年度 取締役会実効性評価の結果

K25の検証や人財戦略のほか、Reborn Kao(既存事業の再生)における構造改革や新規事業やM&Aを含むAnother Kao(新事業の創成)の進捗等について優先的な議論が必要であるとの意見が出されました。

2021年度の課題 2022年度の取り組み 評価 今後の取り組み
取締役会の構成、
運営・審議状況
今後も取締役会での発表⽅法の
⼯夫も含め、充実した議論がで
きるようさらに改善が望まれる
  • 資料を会日前に送付し、事前
    質問も受け付ける
  • 持ち時間の半分を発表に充
    て、残り半分を質疑応答に充
    てる
  • 概ね適正に運営されている
  • 報告の粒度が細かく、議論の
    焦点が絞り切れていないこと
    がある
  • 自由闊達で建設的な議論がで
    きているが、本質的な議論の
    ための時間が十分取れない場
    合がある
  • 報告書式を活用し、議論や報
    告のポイントを明らかにする
  • 事前質問・回答は全員と共有
    することで、それを前提とした
    本質的な議論に時間を割ける
    ようにする
議題選定・議論 花王グループ中期経営計画
「K25」(以下K25)の達成を阻
害する課題、それを解決するた
めの施策、優先すべきアクション
等についての議論を深め、K25
実現に向けたPDCAをさらに意
識して定期的に検証を行うこと
も必要
  • K25を実現するためのM&A
    戦略やグローバル戦略を議論
  • K25の進捗状況を示す一覧表
    を作成し、配布
  • 各事業から報告を実施
  • K25の進捗の共有はできている
  • K25達成に向けた課題や中間
    総括について定量面含め議論
    を深めることが必要
  • ステークホルダーとのリレー
    ション戦略も重要
  • 経営数値のさらなる見える化を
    行い、K25達成に向けた課題や
    中間総括の議論を深める
  • IR活動の前後に取締役会で報告
人財戦略は継続的に議論すべき
経営上の課題であり、K25を実
現するために必要な人財配置、
そのための人財登用や育成、幹
部人財の評価等の議論をさらに
深める必要がある
環境変化や経営戦略もふまえた
人財戦略について議論(年3回)
2022年度は時間をかけて人財
戦略の議論ができた。事業戦略
との関連性などさらなる議論が
必要
人財戦略について執行での議論
を深め、取締役会で報告、議論

なお、内部統制の継続的な検証・議論については、継続的な取り組みや改善が必要であるものの、適正に監督されているとの評価がなされました。また、K25の検証や人財戦略のほか、Reborn Kao(既存事業の再生)における構造改革や新規事業やM&Aを含むAnother Kao(新事業の創成)の進捗等について優先的な議論が必要であるとの意見が出されました。

2022年度 取締役・監査役選任審査委員会の実効性評価の結果

2021年度の課題 2022年度の取り組み 評価 今後の取り組み
業績連動型報酬をはじめとした役員報酬全般につ
いて今後も客観性・透明性をもって積極的に議論
すべき
役員の個人評価によるメリハリのついた
報酬体系や評価と報酬のあり方について
審議
  • 多方面から十分に論議されている
  • 役員報酬制度のあり方については
    継続審議が必要
役員報酬全体に関するポリシーコンセプト
の議論を進め、それに基づく詳細制度設計を
議論する

2022年度 取締役・執行役員報酬諮問委員会の実効性評価の結果

2021年度の課題 2022年度の取り組み 評価 今後の取り組み
  • K25及びESG戦略を遂⾏するために必要な取締役会
    の構成について⼀定の議論はできているが、体制強化
    を図るためにさらに議論を充実させる必要がある
  • CEO後継者計画の議論は継続的に⾏うことが必要
  • 取締役会のあり方に基づき求められる取締
    役・監査役のスキル項目の再検証を行った
  • CEO後継者の人財要件を確認し、複数候補
    者を選定したうえで、スキルマトリクスも活
    用し育成計画の妥当性について審議
  • 取締役会のあり方や取締役会の
    構成については、継続的に審議
    が必要
  • CEO後継者計画は、適正に運用
    されていることを確認。継続的
    な検証と議論の深化が必要
  • 取締役会のあり方を実現す
    るための要素や取締役会構
    成について、継続的に審議
  • 後継者計画の審議を継続
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