ガバナンス体制と取り組み

コーポレート・ガバナンス体制

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1. 監査役会

社内事情に通じた常勤監査役と、会計財務や法律の高い専門性・見識を有する社外監査役で構成し、独立した客観的な視点で深い議論を行なっています。取締役会や経営会議などの重要会議への出席、会計監査人、経営監査室および関係会社監査役との連携や、社内各部門監査・関係会社調査を通じて、実効性のある監査を実現しています。

2. 取締役会

経営戦略などの大きな経営の方向性について、リスク評価を含めて多面的に審議し、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。さらに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、リスクを峻別して攻めの経営ができる環境整備を行なっています。

3. 経営会議

常務執行役員以上を主なメンバーとし、取締役会で審議・決定された中長期の方向性・戦略の執行に関する意思決定を行なっています。経営会議に幅広い権限を委ねることにより、意思決定および執行の迅速化を図っています。

4. 取締役・監査役選任審査委員会

全社外取締役と全社外監査役のみで構成され、会長、社長執行役員および代表取締役を含む取締役候補者および監査役候補者の適正性の審査を行ない、取締役会に意見しています。さらに、取締役会および監査役会の規模、構成や多様性、必要な資質や能力も議論し、審査結果を取締役会に報告しています。

5. 取締役・執行役員報酬諮問委員会

全代表取締役、取締役会長、全社外取締役および全社外監査役で構成され、取締役および執行役員の報酬制度や報酬水準の審査・議論を行ない、取締役会に意見しています。

6. 監査役報酬諮問委員会

全社外監査役、社長執行役員および社外取締役1名で構成され、株主総会の決議により定められた監査役の報酬などの額の妥当性およびその決定プロセスの透明性を外部の視点から審査し、監査役会に意見しています。

7. ESGコミッティ

すべてのステークホルダーの支持と信頼を獲得し、グローバルで存在価値ある企業として花王と社会の持続的発展に寄与することをめざし、ESG戦略に関する活動の方向性を議論・決定しています。戦略の具体化は、ESG推進会議により推進され、各部門の活動に展開されていきます。さらに、全社のESG活動推進状況、ESG外部アドバイザリーボードの提言を踏まえ、活動の方向性を確認し、適宜見直しています。

8. 内部統制委員会

財務報告の正確性を確保し、内部統制に関する機能を横断的に統合することによる内部統制の整備・運用の質の向上をねらいとして、花王の内部統制活動の統括・推進を行なっています。

9. 経営監査室

経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部監査を行ない、定期的に経営会議および取締役会にて報告しています。

10. 会計監査人

会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

取締役会において、出席者である取締役および監査役が、経営戦略等の大きな方向性を示し、その妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能力等を有する社内外の者がさまざまな観点から意見を出し合い建設的な議論を行なうことが重要であると考えています。
豊かな共生世界の実現を使命とする当社は、生活者・顧客のニーズに応える価値伝達戦略を策定し、その戦略に基づき、基盤研究を含めた広範囲にわたる研究開発から生まれた高い技術力を活用した「よきモノづくり」を行ない、世界の生活者・顧客のすこやかな毎日を守る製品・サービスをお届けします。また、花王グループ中期経営計画「K25」において「豊かな持続的社会への道を歩むSustainability as the only path」をビジョンとして掲げ、地球環境や人の生命にも目を向け、既存事業においてより戦略的な投資・事業拡大を行なうとともに、デジタルトランスフォーメーションを活用しながら「未来の命を守る」新たな事業を生み出すことをめざします。そして、当社の活動を支えるため、客観的で多様な視点から監督し、また会計・財務、法規制等の専門的な視点から検証できる体制を構築し、常に改善していきます。
これらを実現するため、取締役会は社内外の取締役および監査役がそれぞれの知識・経験・専門性を補完しあい、全体としての高い実効性を発揮できることが重要と考えます。

属性 経験・知識・専門性 ○を付けた
主な理由
在任
年数
(2022年
3月
株主総会
終結時)
性別 国籍 ESG 経営 海外 開発

製造
事業

販売
事業
革新
リスク

法規制
財務

会計
取締役 13年
9か月
日本 ●当社研究開発部門の経験
●当社代表取締役社長執行役員の経験
●クリーン・オーシャン・マテリアル・
アライアンス(CLOMA)会長
6年 日本 ●当社研究開発部門の経験
(ESGの知見を含む)
●当社先端技術戦略室の経験
8年 日本 ●花王グループカスタマー
マーケティング(株)
代表取締役社長執行役員
3年 日本 ●当社コンシューマープロダクツ
事業統括部門統括
●当社海外子会社の経営経験
-*1 米国 ●当社海外子会社の研究トップ・
事業の責任者経験
●当社ESG部門統括
4年 日本 ●グローバル大手航空会社の
経営者の経験
3年 日本 ●医師、宇宙飛行士
●宇宙飛行士や学術研究など
新分野への挑戦経験
3年 日本 ●グローバル大手金融機関の
経営者の経験
-*1 日本 ●グローバル大手ケミカル企業の
リージョントップの経験
●大手企業の社外取締役経験
監査役 3年 日本 ●当社常務執行役員の経験
●当社品質保証部門の経験
●消費者行政の委員会委員
1年 日本 ●当社会計財務部門の経験
(海外駐在経験を含む)
●当社経営監査室の経験
5年 日本 ●公認会計士(海外駐在経験を含む)
4年 日本 ●弁護士
●慶應義塾大学大学院法務研究科教授
2年 日本 ●公認会計士
  • * 1 2022年3月株主総会にて選任および就任
  • * 2 取締役及び監査役がそれぞれ保有している経験・知識・専門性のうち、特に期待されるものに〇を記載しております。

また、知識・経験・能力だけでなく、性別、国籍、人種、年齢の面を含む取締役会の多様性から生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の取締役および監査役への登用を進めます。なお、取締役会の女性比率は2025年までに30%を目標とします。
取締役会の規模については、適正配置した執行役員への権限委譲を前提として、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るため小規模の取締役会をめざしつつ、適切な審議や執行の監督を行なうために必要な多様な人財のバランスを勘案し、適切な規模とします。また、社外取締役は、取締役会の多様性および発言力の確保のため取締役の約半数を目途とし、独立性も重視します。監査役会の過半数は独立基準を満たす社外監査役とします。

取締役会、監査役会、委員会出席メンバー

◎は議長、○は出席メンバーを示しています。

氏名 年齢・性別
(2022年
3月25日現在)
在任期間
(2022年
3月株主
総会終結時)
取締役会 監査役会 取締役・監査役
選任審査委員会
取締役・執行役員
報酬諮問委員会
監査役報酬
諮問委員会
出席状況(2021年度)
取締役会 監査役会
取締役 66歳・男性 13年9か月 15/15
61歳・男性 6年 15/15
63歳・男性 8年 15/15
62歳・男性 3年 15/15
61歳・男性 *1
社外・独立
69歳・男性 4年 15/15
社外・独立
69歳・女性 3年 15/15
社外・独立
64歳・男性 3年 15/15
社外・独立
61歳・女性 *1
監査役 67歳・女性 3年 15/15 10/10
62歳・男性 1年 13/13*2 8/8*2
社外・独立
68歳・男性 5年 15/15 10/10
社外・独立
58歳・男性 4年 15/15 10/10
社外・独立
63歳・男性 2年 15/15 10/10
  • * 1 2022年3月株主総会にて選任および就任
  • * 2 川島氏の就任以降開催された取締役会は13回、監査役会は8回となっております。

2021年度 取締役会の主な審議事項

a. 企業理念・中長期経営計画

  • 花王ウェイ改訂に関する審議
  • 中長期戦略(花王グループ中期経営計画「K25」実現のための戦略)に関する報告
  • 戦略会議の報告
  • Digital Life Platformの報告
  • Reborn KaoとAnother Kaoの進捗報告

b. 資本政策

  • 財務戦略の報告

c. コーポレート・ガバナンス

  • 経営監査室監査報告
  • 監査役監査概要報告
  • コーポレート・ガバナンスに関する開示に関する審議

d. その他

  • 人財戦略の報告
  • ESGコミッティ活動報告

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から執行報告および担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行なっています。

取締役会の実効性評価

少なくとも毎年1回、取締役会において評価を実施し、実効性を高めるための改善につなげています。取締役会の役割・責務は取締役会全体で共有する必要があるという考えの下、取締役会に参加している監査役を含めたメンバー全員が自ら意見を述べ、自由闊達な議論を行なうことによって評価を実施することが有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施せず、取締役会出席メンバー自身による自己評価により実効性の評価を行なっております。しかしながら、第三者の客観的な視点での評価の有用性も考慮し、取締役会の実効性をさらに高める活動に繋げるため、第三者評価の導入も継続的に検討していきます。
2021年度の評価では、2022年1月度取締役会における自己評価の意見交換に先立ち、取締役全8名および監査役全5名に対し以下の観点のアンケートを実施し、結果を事前にフィードバックした上で取締役会において議論・意見交換を行ないました。その概要は以下のとおりです。

1. 昨年度の取締役会実効性評価で指摘された課題への取り組み

  • 中期経営計画「K25」について
    K25における重要テーマが取締役会でも多く取り上げられ、適時に活発な議論がなされた。今後、K25の達成を阻害する課題、それを解決するための施策、優先すべきアクション等についての議論を深め、K25実現に向けたPDCAをさらに意識して定期的に検証を行なうこと等も必要。
  • 人財戦略について
    グローバル人財や若手の登用、外部人財の活用を積極的に行なう等、K25推進を重視した施策が進められている。また、新しい人財活性化制度であるOKRの導入状況の報告もなされている。人財戦略は継続的に検討すべき経営上の課題であり、K25を実現するために必要な人財配置、そのための人財登用や育成、幹部人財の評価等の議論をさらに深める必要がある。
  • 内部統制の体制整備と運用状況について
    悪い情報やリスク情報が適時適切に報告されている。また問題発生時にはスピード感ある対応ができる体制になってきている。今後においても、潜在的な内部統制上の課題が組織に隠れていないかを絶えず検証・議論していくことが必要であり、さらにコロナ禍で見えていなかった問題が出てくることもあるので、継続して監督することが必要。

2. ESG活動の状況把握、モニタリングについて

ESG部門の責任者から活動報告がなされ、また他の議題においてもESGとの関連性に触れて報告されており、適切にモニタリングができる体制と運用ができている。
また、報告を通じて、ESGコミッティを中心としてK25とESG戦略の一体化をめざしたさまざまな議論や取り組み行なわれていること、外部メンバーで構成されるESGアドバイザリーボードでは花王のESG戦略「Kirei Lifestyle Plan」に対して建設的な提言が寄せられていることなど、ガバナンス体制の構築と運用が適正になされていることを確認している。
今後、各国・各部門での具体的な活動状況の報告、世の中の動き等と花王のESG活動の比較に関する情報共有および外部への発信の仕方や他社との協働についての議論をさらに充実させることが望まれる。

3. 取締役会の構成、運営状況、審議状況、会社からの支援

  • 運営状況:取締役会の開催前に資料を配布し、各議題の内容等について理解の促進が図られている。また、経営会議に陪席している取締役会議長(社外取締役)から、適宜補足が行なわれ、議論の効果と効率を高めている。開催頻度も適切に設定されている。
  • 審議状況:自由闊達で建設的な議論・意見交換が活発に行なわれている。また、重要な事項が積極的に組み込まれていて審議事項は適切に設定されている。重点事項に対する議論の時間を確保できるよう、取締役会とは別に全社外取締役と社長執行役員のミーティング、社外取締役のみのミーティングが行なわれている。今後も取締役会での発表方法の工夫も含め、充実した議論ができるようさらに改善が望まれる。
  • 会社からの支援:取締役会における情報提供のほかに、事業場訪問の機会、研究発表会への参加等を通じて情報が適宜提供されており、適切な支援が行なわれている。一方、現場を訪問した際には、そこで働く社員との意見交換の場を増やし、現場理解をさらに深める必要もある。

4. 取締役・監査役選任審査委員会および取締役・執行役員報酬諮問委員会の運営

  • 両委員会とも適切に議論が行なわれており、その結果は取締役会で概ね適切に共有されている。
  • 選任審査委員会については、K25およびESG戦略を遂行するために必要な取締役会の構成について一定の議論はできているが、体制強化を図るためにさらに議論を充実させる必要がある。また、経営トップの後継者計画の議論は継続的に行なうことが必要。
  • 報酬諮問委員会については、概ね適切な議論ができている。業績連動型報酬をはじめとした役員報酬全般について今後も客観性・透明性をもって積極的に議論すべき。

5. 取締役会における今後の課題

  • K25実現に向けた課題や対処に関する深掘りした議論の継続
  • 人財戦略に特化した議論の継続
  • 潜在的な課題や新たに発生した課題にも対応できる内部統制体制の整備と運用の監督
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