ガバナンス体制と取り組み

コーポレート・ガバナンス体制

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1. 監査役会

社内事情に通じた常勤監査役と、会計財務や法律の高い専門性・見識を有する社外監査役で構成し、独立した客観的な視点で深い議論を行なっています。取締役会や経営会議などの重要会議への出席、会計監査人、経営監査室および関係会社監査役との連携や、社内各部門監査・関係会社調査を通じて、実効性のある監査を実現しています。

2. 取締役会

経営戦略などの大きな経営の方向性について、リスク評価を含めて多面的に審議し、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。さらに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、リスクを峻別して攻めの経営ができる環境整備を行なっています。

3. 経営会議

常務執行役員以上を主なメンバーとし、取締役会で審議・決定された中長期の方向性・戦略の執行に関する意思決定を行なっています。経営会議に幅広い権限を委ねることにより、意思決定および執行の迅速化を図っています。

4. 取締役・監査役選任審査委員会

全社外取締役と全社外監査役のみで構成され、会長、社長執行役員および代表取締役を含む取締役候補者および監査役候補者の適正性の審査を行ない、取締役会に意見しています。さらに、取締役会および監査役会の規模、構成や多様性、必要な資質や能力も議論し、審査結果を取締役会に報告しています。

5. 取締役・執行役員報酬諮問委員会

全代表取締役、取締役会長、全社外取締役および全社外監査役で構成され、取締役および執行役員の報酬制度や報酬水準の審査・議論を行ない、取締役会に意見しています。

6. 監査役報酬諮問委員会

全社外監査役、社長執行役員および社外取締役1名で構成され、株主総会の決議により定められた監査役の報酬などの額の妥当性およびその決定プロセスの透明性を外部の視点から審査し、監査役会に意見しています。

7. ESGコミッティ

すべてのステークホルダーの支持と信頼を獲得し、グローバルで存在価値ある企業として花王と社会の持続的発展に寄与することをめざし、ESG戦略に関する活動の方向性を議論・決定しています。戦略の具体化は、ESG推進会議により推進され、各部門の活動に展開されていきます。さらに、全社のESG活動推進状況、ESG外部アドバイザリーボードの提言を踏まえ、活動の方向性を確認し、適宜見直しています。

8. 内部統制委員会

財務報告の正確性を確保し、内部統制に関する機能を横断的に統合することによる内部統制の整備・運用の質の向上をねらいとして、花王の内部統制活動の統括・推進を行なっています。

9. 経営監査室

経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部監査を行ない、定期的に経営会議および取締役会にて報告しています。

10. 会計監査人

会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

取締役会において、出席者である取締役および監査役が、経営戦略等の大きな方向性を示し、その妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能力等を有する社内外の者がさまざまな観点から意見を出し合い建設的な議論を行なうことが重要であると考えています。
当社は、豊かな生活文化の実現を使命として、基盤研究を含めた広範囲にわたる研究開発から生まれた高い技術力に基づき、世界の消費者・顧客が求める製品・サービスをお届けするとともに、ESG活動を積極的に進めています。また、花王グループ中期経営計画「K25」において「豊かな持続的社会への道を歩むSustainability as the only path」をビジョンとして掲げ、地球環境や人の生命にも目を向け、デジタルトランスフォーメーションを活用しながら「未来の命を守る」新たな事業を生み出すことをめざします。
これらを実現するため、取締役会は社内外の取締役および監査役が以下の知識・経験・能力を補完しあい、全体としての高い実効性を発揮できることが重要と考えます。

・当社グループの事業の根幹にある“よきモノづくり”に関わる研究開発、マーケティングおよび販売に関する高い専門性と経験、そして製品やサービスを有効かつ効率的に提供するためのテクノロジーに関する知識・経験
・企業が果たすべき責任と役割が大きな転換期を迎えている中で、従来の延長線上にない事業構築するための革新を推進する能力
・「豊かな持続的社会」に貢献するためのESGに関する知識・経験
・当社グループの事業成長のための機会を最大化し、リスクを最小化するためのリスク・危機管理に関する知識・経験
・当社グループの広範な事業領域を見通すことができる経営経験
・当社グループのグローバルな事業展開に対応できるグローバル経験
・内部統制の整備と運用および執行状況を適切に監督・監査するための会計・財務および法規制に関する知識・経験

また、知識・経験・能力だけでなく、性別、国籍、人種、年齢の面を含む取締役会の多様性から生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の取締役および監査役への登用を進めます。なお、取締役会の女性比率は2025年までに30%を目標とします。
取締役会の規模については、適正配置した執行役員への権限委譲を前提として、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るため小規模の取締役会をめざしつつ、適切な審議や執行の監督を行なうために必要な多様な人財のバランスを勘案し、適切な規模とします。また、社外取締役は、取締役会の多様性および発言力の確保のため取締役の約半数を目途とし、独立性も重視します。監査役会の過半数は独立基準を満たす社外監査役とします。

取締役会、監査役会、委員会出席メンバー

◎は議長、○は出席メンバーを示しています。

氏名 年齢・性別 在任期間
(2021年3月株主
総会終結時)
取締役会 監査役会 取締役・監査役
選任審査委員会
取締役・執行役員
報酬諮問委員会
監査役報酬
諮問委員会
出席状況(2020年度)
取締役会 監査役会
取締役 66歳・男性 12年9か月 14/14
61歳・男性 5年 14/14
62歳・男性 7年 14/14
62歳・男性 2年 14/14
社外・独立
69歳・男性 8年9か月 14/14
社外・独立
69歳・男性 3年 14/14
社外・独立
69歳・女性 2年 14/14
社外・独立
64歳・男性 2年 14/14
監査役 67歳・女性 2年 14/14 8/8
62歳・男性 *1
社外・独立
68歳・男性 4年 14/14 8/8
社外・独立
58歳・男性 3年 14/14 8/8
社外・独立
63歳・男性 1年 12/12*2 6/6*2
  • * 1 2021年3月株主総会にて選任および就任
  • * 2 仲澤氏の就任以降開催された取締役会は12回、監査役会は6回となっております。

2020年度 取締役会の主な審議事項

第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
取締役会実効性評価
経営監査室監査報告
監査役監査概要報告
中期経営戦略「K20」「K25」
化粧品事業戦略
研究開発の現状と今後
コンプライアンス委員会年次報告
中期経営戦略「K25」
経営監査室監査報告
社長交代に伴う審議
中期経営戦略「K25」
研究開発進捗報告
内部統制委員会活動報告
政策保有株式状況報告
新人財活性化制度

取締役会の実効性評価

毎年1回、取締役会において評価を実施し、実効性を高めるための改善につなげています。取締役会の参加者全員が自ら意見を述べ、自由闊達な議論による評価を実施することが有効と考え、自己評価により実効性の評価を行なっております。2020年度の評価でも、あらかじめアンケートを実施し、結果を共有した上で、議論・意見交換を行ないました。

2019年度の評価で指摘された課題への取り組み

大きな方向性に関する議論:十分に議論できたが、グローバル戦略、M&A戦略、人財戦略はさらなる議論が必要。
人財戦略:一定の議論はあったが、特化した議論は十分にできなかった。「K25」の達成に向けて必要な人財要件の特定、新人財活性化制度「OKR」の活用実態の把握、次世代育成などの議論を深めることが必要。
法令遵守を実現するための内部統制:悪い情報の迅速な報告、発生原因の深掘り、拡大調査などの取り組みには改善がみられるが、体制・運用面はさらなる改善が必要。また、課題の重要種別を明確にし、めざすレベルに対して現在の程度、重大事象を未然に防ぐ機能がはたらいているかの議論も必要。

中期経営計画「K20」および「K25」に関する議論の状況

●「K20」の達成に向けた議論や監督
「K20」の達成に向けた議論についても新型コロナウイルス感染症対応の監督が中心となったが、コロナ由来か否かを切り分けた議論が行なわれていた。
●「K25」策定についての議論
十分な時間をかけた活発な意見交換、充実した議論による策定プロセスは高く評価できる。今後、計画の具体性はさらなる議論が必要。
●「K25」の実現に向けて、今後の議論や監督のあるべき姿
モニタリングできるしくみをつくり、継続的に議論をすべき。実現に必要な大型投資の判断と実効性、大型戦略施策に関する議論、推進を阻む事象の解決策の議論も必要。また、社員の取り組み状況のモニタリングも必要。
●「K25」の実現に向けた取締役会の構成
バランスもよく、適正レベルの範囲にあるが、多様性は引き続き議論し改善を図るべき。執行役員についても、外部招聘、若手や女性、海外事業で実績のある人の登用も検討すべき。

取締役会における今後の課題

「K25」の実現に向け、具体的な状況が適時に共有され、多様な視点を踏まえた議論が継続されるべき。
人財戦略は、継続した議論が必要。あるべき方向性の議論を深め、「K25」で求められる人財要件に沿って人財の確保や育成なども議論すべき。
内部統制は、全社的に統制がさらに有効に機能するよう、体制整備と運用が適正かを常に監督すべき。以上のほか、取締役会の運営状況、審議状況などの評価も行ないました。また、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会の運営についても、社長交代や報酬制度の改定の審議も含め、適切であったとの評価がなされました。

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